Cincinnati Bell Inc. gibt Einverständniserklärungen bekannt

CINCINNATI, 8. April 2021 / PRNewswire / – Cincinnati Bell Inc. (“Cincinnati Bell” oder das “Unternehmen”) gab heute bekannt, dass es mit Einverständniserklärungen (die “Zustimmungsanfragen”) in Bezug auf bestimmte Änderungsvorschläge zu ( i) Indenture vom 1. Juli 1993 (ergänzt und geändert, das “2023 Notes Indenture”), das seine 71/4% -Anleihen mit Fälligkeit 2023 (die “2023 Notes”) regelt, (ii) Indenture vom September 22, 2016 (in der ergänzten und geänderten Fassung des “2024 Notes Indenture”), der die 7.000% vorrangigen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024 (die “2024 Notes”) regelt, (iii) Indenture vom 6. Oktober 2017 (in der ergänzten und geänderten Fassung) das “2025 Notes Indenture”), das seine 2025% vorrangigen Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2025 (die “2025 Notes”) und (iv) das zum 30. November 1998 datierte Indenture (ergänzt und geändert, das “2028 Notes Indenture”) zusammen regelt mit dem 2023 Notes Indenture, dem 2024 Notes Indenture und dem 2025 Notes Indenture, den “Indentures”) für Cincinnati Bell Telephone Company LLC ‘ s (früher bekannt als Cincinnati Bell Telephone Company) 6,30% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028, die von der Gesellschaft garantiert werden (die “2028-Schuldverschreibungen” und zusammen mit den 2023-Schuldverschreibungen, den 2024-Schuldverschreibungen und den 2025-Schuldverschreibungen die “Schuldverschreibungen”).

Die Einverständniserklärungen werden im Hinblick auf die bereits angekündigte geplante Übernahme des Unternehmens durch Macquarie Infrastructure Partners (“MIP”) (die “Akquisition”) durchgeführt, wobei bestimmte Fonds von der Private Equity-Gruppe der Ares Management Corporation (“Ares”) verwaltet werden. ) sich bereit erklärt haben, eine Eigenkapitalfinanzierung für die Akquisition bereitzustellen. Der Erhalt der erforderlichen Einwilligungen (wie hier definiert) ist jedoch nicht erforderlich, um die Akquisition abzuschließen. Die Annahme der vorgeschlagenen Änderungen (wie hierin definiert) ist keine Bedingung für den Vollzug der Akquisition, und ob die erforderlichen Zustimmungen eingeholt werden oder nicht, hat keinen Einfluss darauf, ob die Akquisition abgeschlossen wird oder nicht.

Unter den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in der Einverständniserklärung vom 8. April 2021 (in der jeweils gültigen Fassung der Einwilligungserklärung) geändert oder ergänzt werden, bittet die Gesellschaft um Einwilligungen (i) in Bezug auf an jeden der Indentures, die Berichtspflichten zu ändern, indem die Verpflichtung zur Einreichung von Jahres-, Quartals- und anderen regelmäßigen Berichten bei der Securities and Exchange Commission durch die Verpflichtung ersetzt wird, den betreffenden Inhabern der Schuldverschreibungen über eine Noteholder-Website bestimmte Berichte zur Verfügung zu stellen und ( ii) in Bezug auf das 2023 Notes Indenture und das 2028 Notes Indenture die Bestimmungen für Kreuzzahlungen und Cross-Default so zu ändern, dass sie im Wesentlichen den entsprechenden Bestimmungen im 2024 Notes Indenture und im 2025 Notes Indenture entsprechen (zusammen die “vorgeschlagenen Änderungen” “). Alle in dieser Pressemitteilung verwendeten, aber hier nicht definierten Begriffe mit Großbuchstaben haben die in der Einverständniserklärung angegebene Bedeutung.

Wenn die erforderlichen Einwilligungen eingeholt werden und den anderen Bedingungen in der Einverständniserklärung (einschließlich des Vollzugs der Akquisition) unterliegen, leistet das Unternehmen eine Barzahlung in Höhe von 2,50 USD pro 1.000 USD Nennbetrag der jeweils gehaltenen Schuldverschreibungen Inhaber zum Stichtag (wie hierin definiert), der seine Zustimmung zu den anwendbaren vorgeschlagenen Änderungen zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt (wie hierin definiert) gültig erteilt hat und der seine Zustimmung vor dem anwendbaren Datum des Inkrafttretens nicht gültig widerrufen hat. Vorbehaltlich des Verzichts oder der Erfüllung aller in der Einverständniserklärung festgelegten Bedingungen wird die Gesellschaft die Zustimmungszahlung im Wesentlichen gleichzeitig mit dem Vollzug der Akquisition leisten. Das Unternehmen geht davon aus, dass die Akquisition im ersten Halbjahr 2021 abgeschlossen sein wird, sofern die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt sind. Es wird jedoch keine Zusicherung hinsichtlich des Zeitpunkts und der Wahrscheinlichkeit des Abschlusses der Akquisition gemacht.

Die vorgeschlagenen Änderungen werden durch ergänzende Indentures (jeweils ein “Supplemental Indenture”) bewirkt, die von der Gesellschaft (in Bezug auf die 2028 Notes, Cincinnati Bell Telephone Company LLC), den Garanten (sofern zutreffend) abgeschlossen werden. und den zuständigen Treuhänder, sobald dies nach Eingang der erforderlichen Einwilligungen möglich ist; Die vorgeschlagenen Änderungen werden jedoch erst nach Vollzug der Akquisition wirksam. Damit die vorgeschlagenen Änderungsvorschläge ausgeführt werden können, muss die Gesellschaft eine gültige Zustimmung in Bezug auf (i) von mindestens 66-2 / 3% des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 2023-Schuldverschreibungen erhalten (die “2023-Schuldverschreibungen erfordern die Zustimmung” “), (ii) mindestens eine Mehrheit des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 2024-Schuldverschreibungen (die” erforderlichen Einwilligungen für 2024-Schuldverschreibungen “), (iii) mindestens eine Mehrheit des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 2025-Schuldverschreibungen (die” 2025-Schuldverschreibungen “) Erforderliche Zustimmungen “) und (iv) von mindestens 66-2 / 3% des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 2028-Schuldverschreibungen (die” 2028-Schuldverschreibungen) und zusammen mit den 2023-Schuldverschreibungen die erforderlichen 2024-Schuldverschreibungen und die 2025 Notes Requisite Consents, die “Requisite Consents”). Inhaber, die ihre Zustimmung nicht vor dem geltenden Ablaufzeitpunkt erteilen, sind an die geltenden Änderungsvorschläge gebunden, wenn der geltende Zusatzvertrag wie oben beschrieben wirksam wird. Darüber hinaus ist jede der Zustimmungsaufforderungen von der Vollendung der anderen Zustimmungsaufforderungen abhängig. Unabhängig vom Ergebnis der Einverständniserklärungen bleiben die Schuldverschreibungen weiterhin ausstehend und werden weiterhin gemäß den Bestimmungen des jeweiligen Indentures verzinst.

Die Einverständniserklärungen laufen am 22. April 2021 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit ab (Datum und Uhrzeit, die von der Gesellschaft von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen verlängert werden können, die “Ablaufzeit”). ). Nur Inhaber von Aufzeichnungen über die Schuldverschreibungen ab 17.00 Uhr (Ortszeit New York City) am 7. April 2021 (das “Aufnahmedatum”) sind berechtigt, Zustimmungen zu den vorgeschlagenen Änderungen in den Zustimmungsaufforderungen zu erteilen. Das Unternehmen kann nach eigenem Ermessen eine oder mehrere der Zustimmungsaufforderungen jederzeit beenden, erweitern oder ändern, wie in der Einverständniserklärung beschrieben.

Diese Pressemitteilung dient nur zu Informationszwecken und die Einverständniserklärungen erfolgen ausschließlich zu den Bedingungen und unter den Bedingungen, die in der Einverständniserklärung festgelegt sind. Darüber hinaus stellt diese Pressemitteilung kein Angebot zum Verkauf oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Schuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere dar. Die Einverständniserklärung stellt keine Einwilligungserklärung in einer Gerichtsbarkeit dar, in der oder an oder von einer Person an oder von der es rechtswidrig ist, eine solche Einholung gemäß den geltenden Bundesgesetzen für Wertpapiere oder den blauen Himmel vorzunehmen.

Kopien der Einverständniserklärung sind bei DF King & Co., Inc., dem Informations- und Tabellierungsagenten, unter (212) 269-5550 (Banken und Makler), (866) 388-7452 (alle anderen gebührenfrei) erhältlich ) oder per E-Mail an [email protected] Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden aufgefordert, die Einverständniserklärung für die detaillierten Bedingungen der Einverständniserklärungen und die Verfahren für die Zustimmung zu den vorgeschlagenen Änderungen zu überprüfen. Personen, die Fragen zu den Einverständniserklärungen haben, wenden sich an den Solicitation Agent, Goldman Sachs & Co. LLC, unter (212) 902-6351 (Abholung).

Über Cincinnati Bell Inc.

Cincinnati Bell Inc. (NYSE: CBB) mit Hauptsitz in Cincinnati, Ohio, bietet Privat- und Geschäftskunden integrierte Kommunikationslösungen über seine Glasfaser- und Kupfernetzwerke, einschließlich Hochgeschwindigkeitsinternet, Video, Sprache und Daten. Cincinnati Bell bietet Service in Gebieten von Ohio, Kentucky, Indiana und Hawaii. Darüber hinaus verlassen sich Unternehmenskunden in den USA und Kanada auf CBTS und OnX, um effiziente, skalierbare Bürokommunikationssysteme und End-to-End-IT-Lösungen zu erhalten. Weitere Informationen finden Sie unter www.cincinnatibell.com. Die Informationen auf der Website von Cincinnati Bell werden in dieser Pressemitteilung nicht durch Verweis aufgenommen.

Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Bestimmte Aussagen in dieser Mitteilung enthalten zukunftsgerichtete Aussagen zu zukünftigen Ereignissen und Ergebnissen, die den “Safe Harbor” -Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 unterliegen. Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen historischer Tatsachen, sind Aussagen, die könnte als zukunftsgerichtete Aussagen angesehen werden. Diese Aussagen basieren auf aktuellen Erwartungen, Schätzungen, Prognosen und Prognosen über die Branchen, in denen wir tätig sind, sowie auf den Überzeugungen und Annahmen unseres Managements. Wörter wie “erwartet”, “antizipiert”, “prognostiziert”, “projektiert”, “beabsichtigt”, “plant”, “glaubt”, “sucht”, “schätzt”, “fährt fort”, “bemüht”, “strebt”, “wird”, “kann”, “schlägt vor”, “potentiell”, “könnte”, “sollte”, “Ausblick” oder Variationen solcher Wörter und ähnlicher Ausdrücke sollen solche zukunftsgerichteten Aussagen identifizieren. Darüber hinaus sind alle Aussagen, die sich auf Prognosen der zukünftigen finanziellen Leistung, des erwarteten Wachstums und der Trends in Unternehmen sowie andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Aussagen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen auf aktuellen Erwartungen und Annahmen beruhen, die Risiken und Unsicherheiten unterliegen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich und nachteilig von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Zu den Faktoren, die solche Unterschiede verursachen oder dazu beitragen können, gehören unter anderem: (i) das Risiko, dass die Akquisition nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht abgeschlossen wird; (ii) die Möglichkeit, dass einige oder alle der verschiedenen Bedingungen für den Vollzug der Akquisition nicht erfüllt oder aufgehoben werden, einschließlich des Versäumnisses, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen von anwendbaren staatlichen Stellen zu erhalten (oder Bedingungen, Einschränkungen oder Beschränkungen, die auferlegt wurden) solche Zulassungen); (iii) das Eintreten eines Ereignisses, einer Änderung oder eines anderen Umstands, der zur Beendigung der Akquisition führen könnte, einschließlich unter Umständen, unter denen Cincinnati Bell eine Kündigungsgebühr oder andere Kosten zahlen müsste; (iv) die Auswirkung der Ankündigung oder Anhängigkeit der Akquisition auf die Fähigkeit von Cincinnati Bell, Schlüsselpersonal zu halten und einzustellen, seine Fähigkeit, Beziehungen zu seinen Kunden, Lieferanten und anderen Personen, mit denen das Unternehmen Geschäfte tätigt, aufrechtzuerhalten, oder seine Betriebsergebnisse und Geschäfte im Allgemeinen; (v) Risiken im Zusammenhang mit der Ablenkung der Aufmerksamkeit des Managements von der laufenden Geschäftstätigkeit von Cincinnati Bell; (vi) das Risiko, dass Aktionärsstreitigkeiten im Zusammenhang mit der Akquisition zu erheblichen Kosten für Verteidigung, Entschädigung und Haftung führen können; (vii) Risiken im Zusammenhang mit dem jüngsten Ausbruch von COVID-19 (besser bekannt als Coronavirus), einschließlich des Risikos, dass sich der Erhalt bestimmter Genehmigungen, die zum Abschluss der Akquisition erforderlich sind, verzögert; und (viii) (A) diejenigen, die in Cincinnati Bells Form 10-K-Bericht, Form 10-Q-Berichten und Form 8-K-Berichten erörtert wurden, und (B) diejenigen, die in anderen Dokumenten erörtert wurden, die Cincinnati Bell bei der SEC eingereicht hat. Die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich und nachteilig von den in zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Ergebnissen abweichen. Cincinnati Bell übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen aus irgendeinem Grund zu überarbeiten oder zu aktualisieren, und lehnt dies ausdrücklich ab, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

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Senior Manager, Kommunikation und Medien

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Investoren – Cincinnati Bell:

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Vizepräsident für Treasury, Corporate Finance und Investor Relations

Tel.: (513) 397-2292

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